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| 东方银星股权争夺战再起波澜 |
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| 文章来源：汇融网
相关：股权争夺战
点击：1460
添加时间：2014/11/13 9:25:17 |
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昨天晚间，重庆银星集团控制的东方银星发布公告称已收到文件，重庆市公安局对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪、豫商集团董事长妻子王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。业内人士指出，按照证监会《上市公司收购管理办法》（《收购办法》），此次豫商集团涉嫌证券交易犯罪，一旦被认定不具有上市公司收购条件，那么法律后果极其严重，豫商集团所持股份将不具有表决权，从而在此次东方银星控制权争夺战中彻底输给重庆银星集团。
重庆公安机关已立案调查
东方银星表示，11月12日收到重庆银星集团转来的重庆市公安局经济犯罪侦查总队出具的《情况说明》原件及重庆市公安局渝公（经）立字[2014]76号《立案决定书》复印件。现根据上海证券交易所《关于东方银星有关事项的监管工作函》的相关要求，将其内容公告。
《情况说明》原件内容为：“重庆银星智业（集团）有限公司，我总队收悉你单位《关于对豫商集团有限公司等涉嫌证券违法犯罪案件立案情况给予书面确认的请求》，现依法向你单位告知：我总队于2014年10月23日对豫商集团有限公司以涉嫌泄露内幕信息罪、王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。特此说明。重庆市公安局经济犯罪侦查总队”。
《立案决定书》复印件内容为：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零七条/第一百一十条之规定，决定对豫商集团有限公司涉嫌泄露内幕信息罪，王沛等人涉嫌内幕交易罪案立案侦查。重庆市公安局”。
对于豫商集团自行拟于本月18日在河南商丘召开临时股东大会，昨天夜里，东方银星副总经理兼董事会秘书温泉表示，召集程序不符合相关规定，且鉴于豫商集团已被公安机关立案侦查，公司依法依规不配合此次股东大会。
豫商集团老板娘获利29万
据了解，豫商集团、王沛等涉嫌证券交易犯罪，原因在于去年7月豫商集团董事长妻子王沛的短线交易。去年7月16日，王沛以均价13.008元买入东方银星30.7181万股，此后分别于当年7月19日、22日，以均价13.909元、14.113元卖出20万股和10.7181万股，获利29.87万元。
对上述情况，豫商集团未在2013年8月的详式权益变动报告书中予以披露。根据《收购办法》有关规定，王沛应被认定为豫商集团的一致行动人，其买卖行为已构成短线交易，差价所得应上缴上市公司。
此前，作为收购人豫商集团的财务顾问，招商证券在财务顾问核查意见中，表示“豫商集团及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的‘不得收购’的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。”
招商证券本月11日发表的补充核查意见首次承认了王沛的短线交易。但表示，未收到重庆市公安机关相关立案文件，仅此还不足以认定豫商集团存在“不得收购”上市公司的情形。
豫商集团表决权或丧失
有法律界人士认为，按照《收购办法》，收购人不得收购情形包括“收购人*近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”。此次，豫商集团及王沛因涉嫌证券交易犯罪被立案调查，即属于涉嫌犯有重大违法行为。一旦被招商证券或者证券监管部门认定为具有不得收购情形，那么豫商集团就失去了收购人资格，所持股份将不得行使表决权。
《收购办法》还指出，收购人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场的，证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。而收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起1年内，证监会不受理该财务顾问提交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责任。
豫商集团和重庆银星集团针对小盘股东方银星的举牌战自去年6月以来，已历时一年半。豫商集团通过七次的举牌，持股数达到总股本29.99%，成为东方银星第一大股东，原大股东实际控制人重庆银星集团也针锋相对，持股数达到29.99%，只落后85股，双方持股比例均濒临要约收购红线（30%）。
豫商集团执意召开股东会
昨天，豫商集团有关负责人表示，仍然会继续推进本月18日召开临时股东大会的工作，选举东方银星新一届董事会，提名豫商集团董事长韩宏伟等9人为新一届董事候选人。
该负责人表示，招商证券补充核查内容说得很明确，无法证实是否立案，并没有否认存在立案，经咨询了律师和财务顾问，此次立案的内容并不影响公司召集临时股东大会。豫商集团此次召集临时股东大会只是行使股东权利，与收购上市公司不存在直接关联，并且豫商集团向临时股东大会提交的议案不存在导致收购行为的必然性。
此外，《收购办法》第六条规定，收购人*近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。目前，豫商集团及高管家属遭立案侦查，其行为是否符合“重大违法行为”的标准还存在争议。
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频现“控制权之争” 股东权益保护缺位成隐忧
12日，一纸“股东股权过户完成公告”，宣告西藏药业控制权之争尘埃落定。与此同时，新黄浦等多家上市公司仍在为控制权的*终归属闹得不可开交。今年以来，伴随并购事件此起彼伏，股市频现“明争暗斗”。监管制度缺漏、股东权益保护机制缺位，成为上市公司控制权之争背后的隐忧。
上市公司频频上演“明争暗斗”，源自于供需失衡导致的控制权溢价“水涨船高”。在现实利益驱动下，一旦发生控制权之争，进入方志在必夺，而原股东方及董事会也会竭力抵抗。各方股东坚决而强硬的态度，以及针锋相对的举措，往往使得对控制权的争夺过程充满“火药味”。
从理论上来说，上市公司控制权之争中，股东提议召开临时股东大会修改公司章程、增选董事、增持股份等控制与反控制措施，本质上属于公司自治范畴，应由公司股东、董事会依法自行判断处置、在法律和制度框架下协商解决。但在现实中，公司控制权之争具有高度外部性，双方争执不下，易使公司治理陷入僵局甚至困境，而经营混乱将*终影响公司和股东利益。
据了解，东方银星控制权之争当事方豫商集团召集的临时股东大会将于11月18日举行。在东方银星明确表态拒绝配合的情况下，业内预计极有可能形成由豫商集团主导的单方面审议结果，从而导致“双头董事会”的治理僵局。
对此，胡汝银等多位专家建言，管理层应尽快弥补相关监管的制度缺漏，引导上市公司控制权之争进入规范化的道路。值得注意的是，在上市公司的“明争暗斗”之中，股东权益未获尊重的状况时有发生。而在信息不对称、利益不透明的背景下，中小股东权益保护的缺位状况令人担忧。 |
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